Falta de assembleia geral e ação contra administradores: o que o STJ discute

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisa, nos embargos de declaração do REsp 2.207.934, se uma sociedade que deixou de realizar assembleias gerais para apreciar as contas de seus administradores pode ajuizar contra eles uma ação de responsabilidade civil por prejuízos decorrentes de atos ilícitos. O julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Humberto Martins, depois de três votos, com divergência entre eles.

A matéria interessa a companhias, acionistas e administradores, porque define a relação entre a aprovação de contas em assembleia e a possibilidade de cobrar os responsáveis por danos causados à sociedade.

Os fatos do processo

Um grupo empresarial ajuizou ação contra ex-diretores sob a alegação de que eles receberam vantagens indevidas para fechar contratos prejudiciais à companhia que administravam. Segundo o autor, os valores somaram R$ 98 milhões e foram pagos por meio de uma empresa intermediária. A ação busca o ressarcimento dos prejuízos.

Em novembro de 2025, a Turma decidiu, por 3 votos a 2, manter a extinção do processo. A maioria entendeu que a ação de responsabilidade dependia da anulação prévia das deliberações assembleares que haviam aprovado as contas dos administradores.

O grupo opôs embargos de declaração e apontou uma omissão: a empresa principal ficou sem assembleias gerais de 2012 a 2015, e as demais sociedades do grupo só realizaram assembleias em 2015. O ponto levantado é que, nesses períodos, não existia deliberação a ser anulada.

O que a Lei das Sociedades por Ações prevê

A assembleia geral e o dever de convocá-la

A Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) determina a realização de assembleia geral ordinária uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras (art. 132). A convocação cabe, em regra, aos administradores. O conselho fiscal e os acionistas também podem convocar a assembleia nas hipóteses previstas no art. 123.

O quitus

O art. 134, § 3º, estabelece que a aprovação sem reservas das demonstrações financeiras e das contas exonera os administradores de responsabilidade, ressalvados os casos de erro, dolo, fraude ou simulação. A doutrina chama esse efeito de quitus. A anulação de deliberações com esses vícios está sujeita ao prazo de dois anos, previsto no art. 286.

As posições apresentadas no julgamento

Voto pela rejeição dos embargos

O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator dos embargos e autor do voto vencedor em novembro, votou pela rejeição do recurso. Para ele, o tema já foi debatido e a falta de assembleia não dispensa a exigência de desconstituir previamente as deliberações, requisito da ação civil.

O ministro sustentou que a Lei das S.A. organiza um sistema de controle dos atos dos administradores, com prazos para o exercício de pretensões, e que a alteração dessa lógica em julgamento com força de precedente poderia afetar a segurança do mercado acionário. Na sua avaliação, acolher a tese do grupo o faria se beneficiar do descumprimento do dever de convocar assembleias anuais. Observou, ainda, que a ausência de assembleia em uma das empresas do grupo não dispensa a desconstituição das deliberações das demais.

A divergência

O ministro Moura Ribeiro propôs acolher os embargos com efeitos infringentes, para que a ação contra os administradores prossiga. Atribuiu a falta de convocação aos próprios administradores e considerou que ela não pode ser imputada a acionistas ou ao conselho fiscal. Destacou que o art. 123 não prevê sanção para a assembleia não convocada nem exonera os administradores de responsabilidade civil, e que o quitus pressupõe reunião convocada e realizada.

Sobre a exigência de anular a deliberação, afirmou o ministro: “Impossível desconstituir-se o que nunca existiu”.

A ministra Daniela Teixeira acompanha a divergência até o momento. Em novembro, ela integrou a maioria que manteve a extinção da ação. Conforme relatado, a mudança de posição decorre da informação de que há apuração criminal em andamento contra os mesmos ex-diretores.

Implicações práticas

O resultado depende dos votos que faltam, e não há como antecipar qual entendimento prevalecerá. Alguns pontos de gestão, no entanto, decorrem do texto legal e do debate travado na Turma:

• Companhias: manter calendário anual de assembleias gerais ordinárias e registrar as atas, pois a existência de deliberação sobre as contas define a incidência do quitus e a eventual necessidade de anulação.
• Acionistas e conselho fiscal: acompanhar o cumprimento do dever de convocação e, diante de omissão da administração, avaliar o uso das prerrogativas de convocação previstas em lei.
• Sociedades que pretendem responsabilizar administradores: verificar, antes de ajuizar a ação, se houve deliberação aprovando as contas dos períodos envolvidos e se o prazo para anulá-las, quando exigível, está em curso ou esgotado.
• Administradores: considerar que a aprovação de contas sem reservas exonera de responsabilidade, com ressalva para erro, dolo, fraude ou simulação, o que torna relevante a documentação dos atos de gestão.

Cada situação exige análise do estatuto, das atas e dos períodos envolvidos. Em grupos com várias sociedades, o exame deve ser feito empresa por empresa, já que, segundo o voto do relator, a falta de assembleia em uma delas não dispensa as demais da exigência.